曹豹和劉備在得到陶謙的同意后各自離開宴會，點起所屬士兵出城向曹軍大營而去，宴會中的其他人也沒心思再待著了，也紛紛離開宴會到城墻上觀戰。
剡城的西門，劉備三兄弟和曹豹同時領兵到達，在劉備的謙讓下曹豹首先率領兩萬士兵通過城門。這也讓脾氣暴躁的張飛氣憤不已，若不是關羽在一旁看著他，他立時就會翻臉。
很快的，曹豹就領兵來到的曹營外五百步遠的距離，他看著身后還在行軍的劉備，不屑的翻了翻眼皮，根本就不等劉備到位，對著自己的部下就下達了直接進攻的命令。
兩萬徐州軍士兵嗷嗷叫著向曹營沖去，前方的曹軍大營真如曹豹預料的那樣，在徐州兵沖到外圍的防護溝時也沒有任何的反應。
果然如我所料，曹營已經空了，我只要占領了曹軍大營，無論是否和曹軍有過交戰，這攻克曹營的功勞都將是我的囊中之物。曹豹看著前方正在搭木板過溝的士兵美滋滋的想到。
他的身后，在劉備的故意拖延下，劉備的一萬士兵才剛剛趕到，看著曹豹的士兵已經開始翻越曹營的木墻，性急的張飛立刻就要讓士兵沖鋒。這時，他身邊的劉備一把將他拉住，說道：“三弟休急，且隨為兄在此看場好戲。”
張飛雖然性子急，脾氣暴躁，但對于兩位結義兄長的話是言聽計從，被關羽一拉，停留被一說，他就安靜了下來，老老實實的待在劉備的身后。
再說曹豹，他的士兵翻過木墻，從軍營里面打開營門后，曹豹一馬當先，以大無畏的架勢沖入曹軍軍營，一時間，徐州兵喊殺聲震天，紛紛隨著他們的將軍沖入曹營，東翻翻，西看看，原本應該嚴肅的軍營變得熱鬧非凡。
曹豹帶著士兵一直沖到曹營的中軍帳前才停了下來，整個曹營都如他所想，除了遍地雜亂的干草外，一個人都沒有。不過在木墻和軍帳門口原本是衛兵的位置上還有曹軍扎的草人穿著甲胄，若是不知道虛實還真能騙騙人。
一個曹豹身邊的衛士隨著曹豹來到中軍大帳，曹豹進去后他就看著門口的兩個草人，越看越生氣。他心想，媽的，你們原本欺負我們也就算了，現在跑路了，還要留下草人嚇唬人，老子才不怕你們呢！想著，他就拔出刀向草人砍去。
“唰！唰！”兩刀，門口的兩個草人被劈到在地，而就在草人被劈到后，草人中突然冒出了點點火星，在那個士兵詫異的眼神中向地面落去。火星一落到地上，就聽得“呼”的一聲，地面散落的干草燒了起來，火焰成線狀，向四周燒去。很快的就引燃了各處的軍帳，接著是軍營的木墻，瞬間，原來熱鬧的軍營火光沖天，哭喊聲、慘叫聲此起彼伏。
“啊！火！火！”
“救命啊！”
“將軍！將軍！快跑！”
“跑……跑啊……”
這時，劉備三兄弟也看到了大火，張飛舔了舔嘴唇，說：“大哥，你……你真厲害！”
劉備雖然也震驚于火勢之大，曹操之狠（他不知道這是張遼的主意），可表面還要做出一副胸有成竹的樣子。“三弟，大哥不讓你跟著沖進去，就是擔心此事。”
“大哥，你是不是早就知道曹營會有埋伏？”張飛問道。
“然！曹操多年統兵，即使因后方有變而撤兵也不會沒有準備。看這軍營完好無損，為兄就估計這軍營里會有意外，所以故意放慢了速度，讓曹豹去踩曹操的陷阱吧。”劉備說。
“大哥果然英明！讓那個看咱們不順眼的曹豹倒霉去吧！”張飛高興的說道。
“大哥高明！”一旁的關羽也很傾服劉備的智慧。
“二弟、三弟，讓人指揮曹豹剩余的士兵趕緊救人，再讓人回城稟告陶使君，就說我等前去追擊曹軍。”劉備說道。
“大哥，怎么還要追？”張飛不解地說。關羽在一邊確是若有所思，他沒等劉備開口就說道：“大哥，是不是曹操在得知這道陷阱成功后就不會在有防備了。”
劉備欣慰的看著關羽說：“二弟平日讀書果然進步不小，確是如此。曹軍隨撤，然必有后手以防追兵。今后手已發，必以得手，不復為備。我軍趁其不備而追之，定能得勝。”
關羽、張飛俱信服矣，當下各自傳令，一萬大軍繞過烈焰熊熊的曹營，向西而去。
剡城的城墻上，原本看到曹豹沖入曹營的徐州官員正在相互慶賀，卻突然被曹營燃起的熊熊大火所驚呆了，遠遠的傳來徐州兵的叫聲也傳入他們的耳中，讓他們不寒而栗。
“不好！是陷阱！”陳登最先反應過來。“失算了，曹操竟然安排了如此狠毒的陷阱！”
“那劉備故意讓曹豹先行，難道是他看穿了曹操的布置？若是如此，他坐視曹豹陷入絕境，我徐州世家必不與他善罷甘休！”陳登低聲對自己的父親說道。
“元龍，休要著急。這劉備雖是陶公引入徐州的擋箭牌，可陶公也不會要他如此對待曹豹，想必這是他自作主張罷了，等他們回來自會與他計較。”陳圭目無表情的說。
“快看！那劉備怎么帶兵繞過軍營向西去了？”一個徐州官員叫道。
這時所有人的目光又集中到了陳登身上。
陳登按捺下心中對陶謙和劉備的不滿，說道：“想必是劉將軍看出曹操陷阱已然發動，必然不再防備，故而急追而去。”他的話雖然沒有任何情緒，但卻暗中陰了劉備一次。
很快的，城墻之上的人也得到了報告，劉備正是因為陳登所預料的追趕曹軍而去，曹豹也在部下的護衛下逃出火海，雖然人有些狼狽卻并沒有受傷，只是進入曹營的一萬余徐州兵被大火燒得死傷慘重，損失在七成以上。
看到這些，糜竺搖搖頭，嘆了口氣，轉身就要離開，這時離他不遠的孫乾叫住了他。
“子仲，你又是搖頭，又是嘆氣。究竟是何故？”
糜竺知道孫乾是游離于世家和陶謙的中立勢力，原本不愿和他多說，可今日所見又讓他心中壓抑，欲一吐為快，無論他怎么選擇，他總是徐州人。于是他說道：“大敵當先，還不忘相互算計，致使我徐州力量受損，如此下去，徐州危矣！”說完也不管孫乾的反應，徑自走下城墻，自回家中而去。
孫乾看著糜竺的背影，心里也不是滋味，那劉備畢竟是被他請來的。想了半天，他也只有一聲長嘆，無奈的繼續看著事態的進行。
曹營的大火熊熊燃燒，火光沖天，早已趕到沂水的張遼等人也看到了原來軍營方向那直沖天空的火光。曹洪叫道：“好！文遠果然高明，這把大火絕對會把他們燒成烤肉。”
原來張遼在軍營中布下了火陷阱，在留空的營帳中堆放干草，軍營的地面也散亂的鋪上薄薄的一層。然后在中軍帳和營門安放了草人作為假衛兵，草人內暗藏火種，地面則腳上火油，再用火油拉出數條油跡直通堆滿干草的營帳和同樣涂上火油的木墻。這樣，只要有人將草人碰翻，暗藏的火種就會引發大火。
張遼聽到曹洪的話，暗自撇撇嘴，想到：若非我手頭的火藥太少，我非得在軍營的地下再埋上幾個大大的地雷，這才是完整的地雷火陣呢！
一旁的樂進和曹純也同樣為大火所震驚，原本張遼讓人布置的時候他們就沒太在意，沒想到徐州軍這么沒腦子，竟然真的沖進了軍營。活該他們被火燒！這就是二人這時的心聲。
“好了，別想了。步兵已經過河了，趕緊把騎兵在沂水東岸隱蔽起來。還有，將浮橋燒毀八條，藏起剩下兩條。然后……咱們就等著徐州軍上門。”
“文遠，徐州軍已經被大火燒了一次，還會追過來嗎？”老成的曹純問道。
“子和，這問題我現在也不好回答，不過有備無患，我也在后面留下了斥候，咱們等等就是。總不能因為僥幸而放棄防備，若徐州軍真有人追來，我們就要吃虧了。”張遼說。
“也是。你是主將，一切有你主持。”曹純微微一笑，轉身向自己的士兵走去。
張遼看著曹純，又笑著看著按照軍令在準備的士兵，也向自己的位置走去。
劉備帶著士兵趕到沂水的時候，張遼他們早就接到斥候的通報隱蔽了起來，劉備看到的只有被燒毀數條浮橋。
“云長，讓士兵去看看河水的冰面是否能讓士兵過去？”劉備對關羽說道。
“是，大哥。”關羽立刻帶上自己的親兵，親自去查看。
不一會，關羽回來了，他對劉備說：“大哥，河水結冰了，但不是很結實，人多了會開裂的。”
“那就快讓士兵伐木制作浮橋，同時讓部分士兵先行從冰面上過河。”劉備說道。
“諾！！”
當劉備的士兵過河有了兩千余人時，兩座木質浮橋也做好了。就在劉備剛剛下令過河的時候，在沂水西岸的樹林中飛出了數千只箭，剎那間就將已經抵達西岸的劉備軍士兵掃倒一片。緊接著，弓箭的射擊開始分出了層次，部分攻擊西岸的士兵，部分攻擊還在東岸正準備過河的士兵。這時，無論是劉備三兄弟還是他們麾下的士兵都認出了這些箭枝正是曹軍在東莞和剡城揚威的弓箭手用的箭枝。“伏擊！敵襲！”這幾個詞瞬間浮現在劉備兄弟和他們的士兵們的腦海中。
這時候，西岸的樹林中一排排的曹軍士兵端著武器，排著整齊的隊形向徐州兵壓過來，東岸的南北兩邊也傳來隆隆的馬蹄聲。
“我們被伏擊啦！”
“快跑啊！”
也不知是誰先發出的聲音，總之這些徐州兵在遭遇伏擊，有聽到騎兵沖鋒的馬蹄聲，就精神崩潰了，在大喊大叫后向東面剡城的方向開始逃跑。
整支軍隊都亂了，近萬人蜂擁著向剡城潰逃，劉備三兄弟盡力彈壓也無濟于事，他們畢竟才剛剛接手這支部隊，對士兵而言根本就沒有威信，只能被潰兵裹挾著，隨著潰兵形成的人流向剡城而去。
沂水東岸從南北兩個方向過來的騎兵正是曹純率領的虎豹騎和曹洪率領的狼騎，他們追著徐州兵大肆的砍殺，讓被迫撤退的悶氣好好的發泄了一場。不過他們清醒的記得張遼的命令，在追出兩里地后就收兵回去。會合了在西岸的樂進和張遼，向襄賁的方向而去。
劉備在逃回剡城后清點兵馬，一萬人損失近四千，剩下的士兵也是狼狽不堪，為了逃命他們丟棄了一切，包括兵器和甲胄。
劉備軍的狼狽樣讓徐州官員們也是心情復雜，陶謙生氣，世家幸災樂禍。但陶謙引入劉備就是為了增加實力，在略微責備了幾句也就算了，仍然為他補充了兵力和裝備，讓劉備駐守剡城。經過這兩次伏擊，徐州軍也沒有了剛得知曹軍撤退時的雄心壯志，不但推遲了反攻的時間，甚至也沒有了反攻的勇氣。