馬超大軍到了長安，每日叫戰，鐘繇并不理會，只管據住城墻。這長安自秦建至今，向為有數大邑，幾為都城。城高墻厚，內存充實。若無十倍之兵，實是難以攻下。
馬超試探著攻了兩次，均是慘淡收場，暗恨鐘繇膽小。卻不知那鐘繇實是個標準的文官，即知馬超之勇，如何肯出來與他交戰。眼見馬超被擋關下，心中雖感焦灼，亦有些得意。
馬超連日不下，只得暗思對策。這日卻是得了主意，遂叫人停了攻城，卻每日派出大軍，將長安四周郡縣挨個掃蕩，但到一處，便焚毀屋舍，搶奪牛羊。與百姓卻是不殺，只是盡皆驅離。百姓無奈，只得紛紛往長安來投。
鐘繇初時亦不敢輕開城門，只是幾日不見馬超大軍，膽子漸漸大了起來，又見百姓哀求，兒哭女啼的，終是忍不住心腸，開了城門，放了百姓進入。
是夜三更，鐘繇正自高臥，忽聽外面大亂，忙起身察看。人報東門失火，鐘繇連忙派人去救。尚未及到，忽聽城外蹄聲雷動，號角連天，鐘繇大驚，忙往城頭趕去。
剛剛跑到城頭，便見西門已是大開，無數西涼鐵騎早已一窩蜂般沖了進來。火光掩映之下，西涼兵人如虎豹，馬似蛟龍，守城士卒再也抵擋不住，發一聲喊四散奔逃。鐘繇眼見城池失了，不敢再留，只得換了兵卒的衣冠，在幾個親隨的幫扶下，隨著敗兵逃出城去，徑往潼關而去。
原來馬超每日搶掠附近村莊，驅趕民眾，卻是把兵卒混雜其中，隨著進了長安城，當夜，先在東門放火。將人都引了過去。又將西門打開，接應大軍進入。
馬超既得了長安。便即出榜安民。點驗府庫。諸事既定，遂喚過程銀、楊秋二將，令其領兵一萬，追擊鐘繇，直取潼關。令大將趙昂領兵一萬鎮長安，自帶兵兩萬，南取扶風，接應馬岱。
卻說曹仁當日兵敗。于千陽四十里處小縣雍縣扎住。得了曹操將令，牽制西涼。便令郝昭領兵攻打千陽，卻被姜領兵據住。郝昭多方設計，欲要誘其出城，姜只是不理。曹仁眼見難以攻下，又令部將淳于導領兵于夜里，偷過千陽，欲自后夾攻千陽。卻被伏于千陽之后的龐德侯個正著，直殺的淳于導丟盔卸甲。只身逃回。帶去的千余人，不剩半個。
雙方對峙已是多日。這日，接的長安求救，曹仁急令郝昭回兵，商議對策。郝昭道“長安乃國家重鎮，不可有失，失則三輔震動，當急往救之。某自先率三千軍士前行。將軍當隨后接應。”
曹仁應了。當下令部將曹永領兵五千，據住雍縣。以防千陽。令淳于導引軍三千為前隊，自率大軍于后，急援長安。
郝昭自領三千軍先行，一路急行，唯恐長安有變。及至長安五十里處，卻見前方白旗飄展，如同雪浪橫空，卷地而來。勢如疾風驟雨，沛然而至。郝昭大驚，心知長安必是丟了，急切間不及多想，只得勉力扎住陣腳，以迎西涼軍。
那西涼軍自起兵以來，本攜著一股悲憤之氣，一路上攻城拔寨，勢無可擋。才又剛破長安，此時正是士氣如虹，及見對面曹軍，人人俱是眼紅。鼓號齊鳴聲中，已是如同滔天大浪一般，向著曹軍沖來。喊殺聲震天動地，曹軍盡皆股栗。
馬超胯下烈日長嘶奮蹄，如蛟龍橫空，直趨敵陣。手中一桿大槍揮舞的如同梨花紛落，曹兵但是遇上，只覺眼前一亮，便俱是魂歸地府。馬超單槍匹馬，便如同利刃裂帛一般，直向中軍沖來。后面西涼兵眼見主將勇猛，更是興奮，個個如狼似虎，直將曹軍殺的四散而避，血流盈野。
郝昭眼見馬超武勇，急揮大刀接住，刀光槍影之間，往復不過二十余合，郝昭便是抵擋不住。只覺眼前便是槍影，寒氣匝地，左遮右擋之下，已是氣喘如牛，手顫足軟。
便于此時，淳于導已是帶兵趕至。眼見郝昭難敵馬超，急揮手中兵刃，上前接應。二人雙戰馬超，堪堪抵住。只是手下士卒卻難擋西涼鐵騎，三千曹兵不過將其勢頭略微一阻，瞬即崩潰。
三將馬打盤旋之際，耳邊便俱是曹軍哀號慘呼之聲。郝昭、淳于導二人俱是心急如焚。馬超卻是愈戰愈勇，瞅準一個空擋，大喝一聲，如同半空打了一個霹靂，手中大槍挽起斗大一個槍花，烏光急閃之間，已是一槍刺淳于導于馬下。郝昭大驚，及待來救已是不及，眼見馬超已是回馬向自己沖來，料是不敵，撥馬便走。馬超大槍一招，于后驅兵掩殺，曹軍大敗。
追不出五里，后面曹仁大軍趕至，接著郝昭，堪堪將西涼大軍抵住。雙方各自射住陣腳，收兵扎營。暫時對持起來。
這邊卻說姜，自于千陽城中，與曹軍幾乎是三日一小戰，五日一大戰。這幾日卻不見曹軍來攻，甚是奇怪，派人打探之際，忽見天水方向，塵頭大起，一支大軍奔至。急忙探看之下，見到龐德，才知原是馬岱到了。
姜引大軍進城，相互敘禮已罷。姜才道“自守城以來，曹軍攻勢不斷，然這幾日卻毫無動靜，方才探報來回，卻是其軍已退，不知何故”
馬岱道“此必為家兄攻打長安之事傳至，其軍回救去了。將軍還請多勞，仍自鎮守此城，吾自與令名領軍前往夾攻，以助吾兄。”姜應了。
二人領兵出了千陽，及至寶雞地界，前時所遺兵卒前來會見，俱言雍縣曹永所在。馬岱大喜，令其聚集舊部，今夜就曹永大營外圍縱火，以亂其心。那人領命去了。
那曹永本是曹家子弟，自曹操當日起兵之時，便隨在曹仁身邊。這時聞聽馬岱兵至，思及族兄囑咐，并不出戰，只想擋住馬岱北去便是。傳令手下士卒，加意提防，小心守營。
是夜四更，正于帳中獨寐，忽聞營中大嘩。急忙披衣起榻，搶出帳來，卻見大營已是四處火起。原來馬休當日所留士卒，俱是機靈之人。早在曹仁分兵之時，便已混入曹永大營多人，此時得了將令，待到更深人靜之時，就中放起火來。先是自外圍軍帳而起，幾十人分頭行事，不一會便已是處處火頭，及至曹軍發現，又將馬廄點燃。那馬廄處皆是草料，一時間火光沖天，眾馬皆驚，渾身帶火，四處沖突，曹營頓時大亂。
曹永急怒，命人速速救火，圈攏驚馬。正自呼喝之際，忽聞營外蹄聲四起，地面震動。曹永面色大變，急回帳頂盔貫甲，方自上馬，便見大營外兩支人馬殺進，左邊龐德，右邊馬岱。雙刀并舉，猶如砍瓜切菜般，將外圍士卒殺散。后面西涼軍沖上，拖開鹿角，斬斷營門，西涼軍如同兩條黑龍蜿蜒，瞬即沖入大營。鐵蹄踐踏之下，曹軍四散奔逃，后面西涼軍奔馳之間，不斷開弓放箭，徑往火光閃耀處落下。曹軍著箭中矢者，不計其數。多有帶箭奔逃之人，踉蹌的倒入大火之中，凄厲地哀號聲，四下不絕。
曹永面色慘白，料知抵擋不住，幾個親隨護持著，突煙冒火地徑往長安敗去，后面幸得逃出的殘軍，緊緊隨著。馬岱、龐德二人揮軍掩殺，一路追趕。
及至曹永趕至曹仁大營，五千軍馬只余百余騎，其余地已是不死皆降了。曹仁接報，不由大怒，道“吾當日走時，如何囑咐與你？今喪我五千人馬，留你不得”喝令刀斧手退出斬了。曹永大駭，跪倒哭求，旁邊郝昭等人連勸，曹仁方才罷了。令責三十軍棍，轟了下去。這邊卻與郝昭道“今前有馬超，后有馬岱，如何是好”郝昭道“如今長安已失，退亦不得。不若暫且往漢中去尋妙才將軍扎住，只待主公大軍到了，再做道理”
曹仁無奈，只得依了。下令眾軍，急速收拾行囊，連夜往漢中退去。馬超、馬岱接報，揮軍追擊。夾攻之下，曹軍折損無數，殘兵敗卒只得幾千人退進漢中。
馬超馬岱兄弟相會，盡皆大喜。當下合兵一處，令部將領軍五千，駐守褒斜道口，自與馬岱龐德領軍回長安，休整半日，直取潼關。
這潼關本是長安門戶，其險更甚崤函。三面靠山，一面臨河。東西兩條道，俱是如車廂般狹路，端地是一夫當關萬夫莫開。后世安史之亂，大唐名將哥舒翰曾據此而守，使安祿山幾十萬大軍寸步難進，若非朝廷昏聵，奸佞讒言，安有馬嵬坡之事。
程銀、楊秋兩個自是知曉其地。兩個商議，如是強攻，恐難拿下，今不若潛蹤跟于鐘繇之后，待其入關之際，突然殺出，潼關可得。計議定了，也不猛追，只是令小部輟著鐘繇，大軍卻在其后。
鐘繇只顧奔逃，哪知后面被人算計。到得潼關，關上守將眼見乃是鐘繇，又見后面追兵只是幾百人，即刻開關，自己引軍來接。兩下接著，這百余人卻是死戰不退，城門一時不得關。后面二將眼見計策得逞，馬上加鞭，大軍頓時涌出，乘著關門未閉，一涌而進，守關軍士抵敵不住，守將韓福陣亡，鐘繇卻趁亂逃出。潼關遂陷。
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