卻說曹操聞聽荊州大軍異動，不由大驚。他向來對劉備甚自忌憚，時時防備，當日聞聽劉備已得荊州，就曾欲發兵先平劉備，奈何后面袁紹窺視，始得作罷。這次北伐袁紹，心中擔心的便是劉備乘虛來攻，這才有南聯周瑜之事。
當下令人速速打探清楚，荊州兵馬動向。不數日，細作回報，荊州之兵雖在集結，卻是往臨沮和夷陵而動。曹操略一沉思，便已明白，劉備此舉定是欲圖西川。當下便召集眾謀士商議，欲先伐劉備。
程昱諫道“今袁紹未除，而遽取荊襄，倘若袁紹復起，勝負未可知也。況劉備于荊襄立足已穩，民心歸附，且手下兼有太史慈、關張之勇將甚多，恐一時不得拔也。今我軍久戰已疲，稍有不慎，便有不勝之虞，一旦袁紹與劉備相連，南北夾擊，吾軍危矣。今不若先還許都修養，待來年先平袁紹，后圖荊襄，則南北之利，一舉可收矣”
曹操點頭，卻又憂慮的道“如此便放任劉備去取西川不成，若其得了西蜀之地，南方不易圖也。”
旁邊荀攸卻道“此事易耳，主公可修書二封，一封給劉璋，便道劉備接連江東，欲圖其地，使其先攻劉備；一封給漢中張魯，便言劉備圖川土之心，教其亦是出兵攻之。如此，劉備首尾不能相顧耳。主公再以天子詔書給周瑜，使其出三江口，以進江夏，如此，劉備便是能否保其地都未可知，如何敢擅動拓土之
曹操大喜，道“公達此計大善！真達人也。”遂令曹洪屯兵河上。虛插旌旗，以張聲勢。自統大軍還許都休整。又分派使者奔赴三地。
卻說玄德這邊，當日在荊州整備軍務。卻報柳飛差人來見，忙自接出。來人卻正是張任，與劉備相見，俱言與柳飛相認之事。劉備大喜，遂以師兄稱之。張任連忙謙遜，又取出柳飛囑咐交付的圖冊。這才向劉備求肯能讓子龍與張繡隨自己往見師父。劉備自是允可，先將張任安排至館驛暫歇，著人去新野搬趙云回來，以張飛替換。又使人叫張繡來見。
待得張繡來了，劉備拉著他笑道“孤今日始知將軍乃是孤之師兄也，將軍卻瞞的孤好苦。”張繡當日被柳飛訓斥點醒，早已沒了別的心思，今日又見劉備待己仁厚，不由大是感動，跪地道“繡昔日糊涂。幸得師叔點醒，今得主公如此相待，敢不肝腦涂地以報之！自今日起，再無他想，愿為主公大業效力，萬死不辭。”
劉備大喜。將他扶起，道“與人前你我主臣相稱，人后君與孤是為兄弟也。”然后將張任之事細細說了，張繡大喜，欣然往見張任。師兄弟二人相見，自有一番感動。
劉備待張繡退下，方才打開柳飛所送絹冊。及至看時，不由大驚，忙使人請孔明、龐統等人前來議事。
待到孔明等人至，劉備將出絹冊，諸葛亮接過看了，不由大喜，羽扇輕搖。對劉備道“恭喜主公。這卻是柳公將西川送了來呢。”眼見眾人正自傳看圖冊，俱是一片喜色。方才輕搖羽扇，繼續說道“益州居于大江上游，舉足可以制荊襄之后。據荊襄而無益州，猶如刑天無首。昔日秦得兩川而盛，楚失西蜀而亡。亮久欲取之，一來時機不對，二來苦于不明地勢，未敢輕動。今得此圖，取蜀無憂矣。”
旁邊龐統此時也是看完圖冊，亦是點頭道“孔明所言極是，西蜀于我荊襄實是至關重要的所在，今得此圖，和當取之。”徐庶、田豐、沮授等人亦是紛紛贊同。
劉備道“既如此，計將安發？”眾人互相對望一眼，卻終是將目光看向諸葛亮。諸葛亮微微一笑，道“今可令子義將軍、黃老將軍并魏文長往巴丘彝陵各地，暗暗召集各兵，密屯荊益邊界，侯令進行。偏勞子柔與異度催促調撥糧草，俱皆送至彝陵安置。我等再給曹操找點事做，省的到時來礙手礙腳，反而不美。”說著，已是呵呵而笑。
眾人聽他說的有趣，俱皆大笑。龐統目光閃動，道“可使人往雍涼，聯絡馬騰，使其兵陳三輔，以牽曹操”
徐庶亦道“主公可派細作入北地，俱言曹操欲犯冀州，令袁紹疑惑先攻曹操，則我等便可得機也”眾人一時各出奇謀，議論紛紛。
正商議間，忽聞江東有密信送至。劉備大奇，諸葛亮卻是微笑，道“諸公不必再論，若亮所料不差，這江東之書定能解我等所慮。”
待得劉備接了書信，看完之后，滿面驚奇地看著諸葛亮，道“軍師如何曉得其中蹊蹺”諸葛亮呵呵一笑，大扇搖了搖，道“江東既是早為柳公所謀，卻一直密而不發。今忽傳信，定是有關我兩地之事。而現今能一舉而動兩地的，便只有曹操了。此定是曹操欲有所動，以間江東。故而公瑾方有此信，想必是要主公配合，以便演戲給那曹丞相看呢。”
劉備哈哈大笑，道“軍師卻是生的玲瓏心肝，這般巧事都能給你猜到。”說著將那密信遞于諸葛亮。諸葛亮看罷喜道“這卻是及時雨。”遂將信遞給龐統等人觀看。
原來此信正是言明曹操連接周瑜之事，周瑜卻是要劉備這邊做出反應，以迷惑曹操。龐統拍掌笑道“曹操耐不住矣。此必為北伐袁紹而為。”
諸葛亮點頭道“若此，主公可早做準備，一俟曹操北上，吾等這邊便可立時入川”徐庶在旁嘿嘿一笑道“這段時間，卻仍可多派細作，直入北地，幫著燒上一把火”眾人均是點頭，各自下去安排不提。
待得次日，趙云回至襄陽，與張任、張繡會和，師兄弟三人說起師父，俱皆落淚。劉備也不隱瞞張任，便將來日將要入蜀之事細細說了。趙云、張繡俱皆大喜，言道待看完師父，定會早日趕回。張任心中雖是傷感，但眼見劉備并不隱瞞自己，顯是于己親厚，心下也是感動，對劉備道“明公之心意，任已知曉。只是任不忍對舊主動武，唯望明公體諒。”
劉備呵呵微笑，道“師兄不需多想，待取得西川之后，孤再來親請師兄出山便是。”張任感激道“如何當明公如此相待，待得異日功成，便使人一紙相召，任定當奔赴麾下，絕不敢違。”頓了頓，有些遲疑地又道“只是任有一事相求，不知當不當說”
劉備道“但說無妨”張任道“劉季玉乃吾舊主，向來待吾不薄，尚望明公得蜀之后，勿要害其性命才是”
劉備黯然一嘆，道“師兄但請放心，今孤取西川，乃為天下大事，不得不為耳。孤與季玉，同宗兄弟也，安肯害之。定當善待，師兄不必掛懷”
張任大喜拜謝，與趙云、張繡向劉備拜別，徑往太行而去。劉備送走三人，這邊也是忙碌起來，準備諸般事務。幾日后，趙云張繡便是返回，隨即便傳來消息，說袁紹起大軍徑奔許昌，劉備得報，急聚眾文武，便請諸葛亮發令。
孔明早已準備多時，遂調太史慈還鎮襄陽，令蒯良、蒯越輔之。令田豐往宛城，沮授往新野，徐庶往江陵，又將襄陽新得的馬良調往江夏。分派已定，命趙云前往接替太史慈，以戰船載士卒一萬，溯秭歸直上，由枝江奪取夔門。命黃忠領兵一萬，由施南出石硅，直取涪關。幾路差官分頭去了。
又令顏良文丑領兵一萬，作為第二隊，接應趙云。這邊使陳群、趙儼為督運使，總管錢糧器物督造調撥。孔明與龐統二人自帶張繡、魏延等一班武將，統大軍三萬，隨著劉備出發，管亥領五百白耳兵為親衛，相護劉備。
一時間，荊州皆動，待到各項錢糧器物全部準備妥當，北方已是傳來曹操大破袁紹的消息。劉備等人不敢稍待，即刻發兵，徑往川中殺來。
行不幾日，卻是拿住一個奸細，正是曹操所派，往劉璋處的使者。逼問之下，已是將曹操布置盡數說出，劉備大驚，急招孔明龐統商議。
龐統笑道“主公勿憂。今劉璋處的使者，已被吾等擒獲，不虞走漏消息。那張魯只是守戶之犬耳，絕無膽量敢犯吾州郡，況武陵亦有趙白將軍坐鎮，絕無可慮。至于江東之地，呵呵，無非是再演一次戲給那曹丞相看罷了。且荊州有元直等人在，料無閃失。主公自可將心思放在眼前之事便了”
孔明亦是點頭，劉備方自心安。傳令下去，吩咐大軍加速前進。兩個先鋒，趙云、黃忠得令，更是晝夜急行。
也是劉璋暗弱，兵備不修。自張松走后，每日便是想著仰仗丞相天威，只貢賦不缺，便可享受保護。再者自其任事以來，邊關久安，民不知兵。待到趙云兵到夔門，守關士兵尚自懵懂，一觸即潰，四散而逃。趙云幾乎是兵不血刃，便已得了夔門，稍作休整，即一路急進，所過城邑，望風奔潰。不幾日，便是直抵涪關，叩關討戰。
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