張耳者，大梁人也。其少時，及魏公子毋忌為客。張耳嘗亡命游外黃。外黃富人女甚美，嫁庸奴，亡其夫，去抵父客。父客素知張耳，乃謂女曰：“必欲求賢夫，從張耳。”女聽，乃卒為請決，嫁之張耳。張耳是時脫身游，女家厚奉給張耳，張耳以故致千里客。乃宦魏為外黃令。名由此益賢。陳馀者，亦大梁人也，好儒術，數游趙苦陘。富人公乘氏以其女妻之，亦知陳馀非庸人也。馀年少，父事張耳，兩人相與為刎頸交。
秦之滅大梁也，張耳家外黃。高祖為布衣時，嘗數從張耳游，客數月。秦滅魏數歲，已聞此兩人魏之名士也，購求有得張耳千金，陳馀五百金。張耳、陳馀乃變名姓，俱之陳，為里監門以自食。兩人相對。里吏嘗有過笞陳馀，陳馀欲起，張耳躡之，使受笞。吏去，張耳乃引陳馀之桑下而數之曰：“始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？”陳馀然之。秦詔書購求兩人，兩人亦反用門者以令里中。
陳涉起蘄，至入陳，兵數萬。張耳、陳馀上謁陳涉。涉及左右生平數聞張耳、陳馀賢，未嘗見，見即大喜。
陳中豪杰父老乃說陳涉曰：“將軍身被堅執銳，率士卒以誅暴秦，復立楚社稷，存亡繼絕，功德宜為王。且夫監臨天下諸將，不為王不可，愿將軍立為楚王也。”陳涉問此兩人，兩人對曰：“夫秦為無道，破人國家，滅人社稷，絕人后世，罷百姓之力，盡百姓之財。將軍瞋目張膽，出萬死不顧一生之計，為天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。愿將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國后，自為樹黨，為秦益敵也。敵多則力分，與眾則兵彊。如此野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據咸陽以令諸侯。諸侯亡而得立，以德服之，如此則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解也。”陳涉不聽，遂立為王。
陳馀乃復說陳王曰：“大王舉梁、楚而西，務在入關，未及收河北也。臣嘗游趙，知其豪桀及地形，愿請奇兵北略趙地。”于是陳王以故所善陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳、陳馀為左右校尉，予卒三千人，北略趙地。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪桀曰：“秦為亂政虐刑以殘賊天下，數十年矣。北有長城之役，南有五嶺之戍，外內騷動，百姓罷敝，頭會箕斂，以供軍費，財匱力盡，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陳王奮臂為天下倡始，王楚之地，方二千里，莫不響應，家自為怒，人自為斗，各報其怨而攻其讎，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今已張大楚，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦。于此時而不成封侯之業者，非人豪也。諸君試相與計之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地有土之業，此士之一時也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得數萬人，號武臣為武信君。下趙十城，馀皆城守，莫肯下。
乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說范陽令曰：“竊聞公之將死，故吊。雖然，賀公得通而生。”范陽令曰：“何以吊之？”對曰：“秦法重，足下為范陽令十年矣，殺人之父，孤人之子，斷人之足，黥人之首，不可勝數。然而慈父孝子莫敢倳刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大亂，秦法不施，然則慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今諸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君堅守范陽，少年皆爭殺君，下武信君。君急遣臣見武信君，可轉禍為福，在今矣。”
范陽令乃使蒯通見武信君曰：“足下必將戰勝然后略地，攻得然后下城，臣竊以為過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何謂也？”蒯通曰：“今范陽令宜整頓其士卒以守戰者也，怯而畏死，貪而重富貴，故欲先天下降，畏君以為秦所置吏，誅殺如前十城也。然今范陽少年亦方殺其令，自以城距君。君何不赍臣侯印，拜范陽令，范陽令則以城下君，少年亦不敢殺其令。令范陽令乘朱輪華轂，使驅馳燕、趙郊。燕、趙郊見之，皆曰此范陽令，先下者也，即喜矣，燕、趙城可毋戰而降也。此臣之所謂傳檄而千里定者也。”武信君從其計，因使蒯通賜范陽令侯櫻趙地聞之，不戰以城下者三十馀城。
至邯鄲，張耳、陳馀聞周章軍入關，至戲卻；又聞諸將為陳王徇地，多以讒毀得罪誅，怨陳王不用其筴不以為將而以為校尉。乃說武臣曰：“陳王起蘄，至陳而王，非必立六國后。將軍今以三千人下趙數十城，獨介居河北，不王無以填之。且陳王聽讒，還報，恐不脫于禍。又不如立其兄弟；不，即立趙后。將軍毋失時，時間不容息。”武臣乃聽之，遂立為趙王。以陳馀為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相。
使人報陳王，陳王大怒，欲盡族武臣等家，而發兵擊趙。陳王相國房君諫曰：“秦未亡而誅武臣等家，此又生一秦也。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。”陳王然之，從其計，徙系武臣等家宮中，封張耳子敖為成都君。
陳王使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳馀說武臣曰：“王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵于趙。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。”趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黡略上黨。
韓廣至燕，燕人因立廣為燕王。趙王乃與張耳、陳馀北略地燕界。趙王間出，為燕軍所得。燕將囚之，欲與分趙地半，乃歸王。使者往，燕輒殺之以求地。張耳、陳馀患之。有廝養卒謝其舍中曰：“吾為公說燕，與趙王載歸。”舍中皆笑曰：“使者往十馀輩，輒死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕將見之，問燕將曰：“知臣何欲？”燕將曰：“若欲得趙王耳。”曰：“君知張耳、陳馀何如人也？”燕將曰：“賢人也。”曰：“知其志何欲？”曰：“欲得其王耳。”趙養卒乃笑曰：“君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳馀杖馬箠下趙數十城，此亦各欲南面而王，豈欲為卿相終己邪？夫臣與主豈可同日而道哉，顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣為王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王。此兩人名為求趙王，實欲燕殺之，此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈，而責殺王之罪，滅燕易矣。”燕將以為然，乃歸趙王，養卒為御而歸。
李良已定常山，還報，趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使人遺李良書，不封，曰：“良嘗事我得顯幸。良誠能反趙為秦，赦良罪，貴良。”良得書，疑不信。乃還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，從百馀騎。李良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之。”李良已得秦書，固欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊道中，乃遂將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺武臣、邵騷。趙人多為張耳、陳馀耳目者，以故得脫出。收其兵，得數萬人。客有說張耳曰：“兩君羈旅，而欲附趙，難；獨立趙后，扶以義，可就功。”乃求得趙歇，立為趙王，居信都。李良進兵擊陳馀，陳馀敗李良，李良走歸章邯。
章邯引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。陳馀北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北。章邯軍鉅鹿南棘原，筑甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡兵少，張耳數使人召前陳馀，陳馀自度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳馀，使張黡、陳澤往讓陳馀曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！茍必信，胡不赴秦軍俱死？且有十一二相全。”陳馀曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且馀所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益？”張黡、陳澤曰：“事已急，要以俱死立信，安知后慮１陳馀曰：“吾死顧以為無益。必如公言。”乃使五千人令張黡、陳澤先嘗秦軍，至皆沒。
當是時，燕、齊、楚聞趙急，皆來救。張敖亦北收代兵，得萬馀人，來，皆壁馀旁，未敢擊秦。項羽兵數絕章邯甬道，王離軍乏食，項羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，諸侯軍乃敢擊圍鉅鹿秦軍，遂虜王離。涉間自殺。卒存鉅鹿者，楚力也。
于是趙王歇、張耳乃得出鉅鹿，謝諸侯。張耳與陳馀相見，責讓陳馀以不肯救趙，及問張黡、陳澤所在。陳馀怒曰：“張黡、陳澤以必死責臣，臣使將五千人先嘗秦軍，皆沒不出。”張耳不信，以為殺之，數問陳馀。陳馀怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將哉？”乃脫解印綬，推予張耳。張耳亦愕不受。陳馀起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎’。今陳將軍與君印，君不受，反天不祥。急取之１張耳乃佩其印，收其麾下。而陳馀還，亦望張耳不讓，遂趨出。張耳遂收其兵。陳馀獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。由此陳馀、張耳遂有卻。
趙王歇復居信都。張耳從項羽諸侯入關。漢元年二月，項羽立諸侯王，張耳雅游，人多為之言，項羽亦素數聞張耳賢，乃分趙立張耳為常山王，治信都。信都更名襄國。
陳馀客多說項羽曰：“陳馀、張耳一體有功于趙。”項羽以陳馀不從入關，聞其在南皮，即以南皮旁三縣以封之，而徙趙王歇王代。
張耳之國，陳馀愈益怒，曰：“張耳與馀功等也，今張耳王，馀獨侯，此項羽不平。”及齊王田榮畔楚，陳馀乃使夏說說田榮曰：“項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王王惡地，今趙王乃居代！愿王假臣兵，請以南皮為捍蔽。”田榮欲樹黨于趙以反楚，乃遣兵從陳馀。陳馀因悉三縣兵襲常山王張耳。張耳敗走，念諸侯無可歸者，曰：“漢王與我有舊故，而項羽又彊，立我，我欲之楚。”甘公曰：“漢王之入關，五星聚東井。東井者，秦分也。先至必霸。楚雖彊，后必屬漢。”故耳走漢。漢王亦還定三秦，方圍章邯廢丘。張耳謁漢王，漢王厚遇之。
陳馀已敗張耳，皆復收趙地，迎趙王于代，復為趙王。趙王德陳馀，立以為代王。陳馀為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王，而使夏說以相國守代。
漢二年，東擊楚，使使告趙，欲與俱。陳馀曰：“漢殺張耳乃從。”于是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳馀。陳馀乃遣兵助漢。漢之敗于彭城西，陳馀亦復覺張耳不死，即背漢。
漢三年，韓信已定魏地，遣張耳與韓信擊破趙井陘，斬陳馀泜水上，追殺趙王歇襄國。漢立張耳為趙王。漢五年，張耳薨，謚為景王。子敖嗣立為趙王。高祖長女魯元公主為趙王敖后。
漢七年，高祖從平城過趙，趙王朝夕袒韝蔽，自上食，禮甚卑，有子婿禮。高祖箕踞詈，甚慢易之。趙相貫高、趙午等年六十馀，故張耳客也。生平為氣，乃怒曰：“吾王孱王也１說王曰：“夫天下豪桀并起，能者先立。今王事高祖甚恭，而高祖無禮，請為王殺之１張敖齧其指出血，曰：“君何言之誤！且先人亡國，賴高祖得復國，德流子孫，秋毫皆高祖力也。愿君無復出口。”貫高、趙午等十馀人皆相謂曰：“乃吾等非也。吾王長者，不倍德。且吾等義不辱，今怨高祖辱我王，故欲殺之，何乃汙王為乎？令事成歸王，事敗獨身坐耳。”
漢八年，上從東垣還，過趙，貫高等乃壁人柏人，要之置廁。上過欲宿，心動，問曰：“縣名為何？”曰：“柏人。”“柏人者，迫于人也１不宿而去。
漢九年，貫高怨家知其謀，乃上變告之。于是上皆并逮捕趙王、貫高等。十馀人皆爭自剄，貫高獨怒罵曰：“誰令公為之？今王實無謀，而并捕王；公等皆死，誰白王不反者１乃監車膠致，與王詣長安。治張敖之罪。上乃詔趙群臣賓客有敢從王皆族。貫高與客孟舒等十馀人，皆自髡鉗，為王家奴，從來。貫高至，對獄，曰：“獨吾屬為之，王實不知。”吏治榜笞數千，刺剟，身無可擊者，終不復言。呂后數言張王以魯元公主故，不宜有此。上怒曰：“使張敖據天下，豈少而女乎１不聽。廷尉以貫高事辭聞，上曰：“壯士！誰知者，以私問之。”中大夫泄公曰：“臣之邑子，素知之。此固趙國立名義不侵為然諾者也。”上使泄公持節問之箯輿前。仰視曰：“泄公邪？”泄公勞苦如生平，與語，問張王果有計謀不。高曰：“人情寧不各愛其父母妻子乎？今吾三族皆以論死，豈以王易吾親哉！顧為王實不反，獨吾等為之。”具道本指所以為者王不知狀。于是泄公入，具以報，上乃赦趙王。
上賢貫高為人能立然諾，使泄公具告之，曰：“張王已出。”因赦貫高。貫高喜曰：“吾王審出乎？”泄公曰：“然。”泄公曰：“上多足下，故赦足下。”貫高曰：“所以不死一身無馀者，白張王不反也。今王已出，吾責已塞，死不恨矣。且人臣有篡殺之名，何面目復事上哉！縱上不殺我，我不愧于心乎？”乃仰絕骯，遂死。當此之時，名聞天下。
張敖已出，以尚魯元公主故，封為宣平侯。于是上賢張王諸客，以鉗奴從張王入關，無不為諸侯相、郡守者。及孝惠、高后、文帝、孝景時，張王客子孫皆得為二千石。
張敖，高后六年薨。子偃為魯元王。以母呂后女故，呂后封為魯元王。元王弱，兄弟少，乃封張敖他姬子二人：壽為樂昌侯，侈為信都侯。高后崩，諸呂無道，大臣誅之，而廢魯元王及樂昌侯、信都侯。孝文帝即位，復封故魯元王偃為南宮侯，續張氏。
太史公曰：張耳、陳馀，世傳所稱賢者；其賓客廝役，莫非天下俊桀，所居國無不取卿相者。然張耳、陳馀始居約時，相然信以死，豈顧問哉。及據國爭權，卒相滅亡，何鄉者相慕用之誠，后相倍之戾也！豈非以勢利交哉？名譽雖高，賓客雖盛，所由殆與太伯、延陵季子異矣。